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香港作为全球最重要的金融中心之一，以其开放的经济政策、简洁的税收制度和健全的法治环境吸引了大量国际资本。其丰富的金融产品和完善的市场基础设施，使得香港成为全球投资者的理想选择。香港严格的金融牌照管理制度为各类金融活动提供了规范的运营框架，确保市场的透明和公平。

2023年2月23日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局及广东省人民政府，印发《关于金融支持前海深港现代服务业合作区全面深化改革开放的意见》（“前海30条”），其中包括：支持香港打造资产管理中心，支持符合条件的香港资产管理机构在前海合作区设立合资理财公司，支持前海合作区内企业依法利用香港（开放式基金型公司OFC或有限合伙基金LPF等）平台进行融资及开拓海外业务，优先支持在香港有限合伙基金制度（LPF）安排下注册的私募股权基金获得合格境外有限合伙人（QFLP）资质以及直接申请在前海合作区设立合格境外有限合伙人，参与内地私募股权投资等。本文就对其中息息相关的香港“9号牌”作简要介绍。

香港的金融牌照制度是其金融监管体系的重要组成部分，旨在维护市场秩序和保障投资者利益。香港证券及期货事务监察委员会（证监会）是负责监管证券及期货市场的核心机构。证监会通过发放和管理金融牌照，确保金融机构遵循相关法律法规，维持市场的公平和效率。

香港的金融牌照分为多个类别，涵盖了广泛的金融活动，包括证券交易、期货交易、资产管理、外汇交易和其他金融衍生品交易。每类牌照都有特定的申请条件和合规要求，持牌机构需定期接受审查和监管，以确保其运营的合法性和规范性。

其中，9号牌照属于资产管理牌照，持有该牌照就意味着在国际资本市场上获得了“通行证”，不仅可以直接参与境外的投资，还可管理运用海外投资者的资金。

提示：（1）附属在9号牌下面，1、2、4、5号牌照业务是可以豁免的。（2）结构化票据和场外期权之类的衍生金融产品，在SFC计划颁布的第11、12类牌照之中。（3）大家很关注的虚拟货币包含在9号牌之中，需要升级。

9号牌，即提供资产管理的牌照，根据《条例》规定，根据《证券及期货条例》附表5，第9类受规管活动（提供资产管理）指“房地产投资计划管理＂或“证券或期货合约管理＂，该业务类型相当于内地的私募基金牌照，但没有太多限制。换句话说，获批持有香港9号牌照后，企业将有资格为境内外机构提供股票、基金、债券等投资组合管理服务。只有持有香港9号牌照才能在香港管理客户资金，业务类型相当于内地的私募基金牌照，但相比于内地的私募管理人登记备案，香港对投资群体则没有较大限制。

9号牌之于资管活动的含金量，体现在持有9号牌的私募基金管理人在基金资金募集时可凭借香港高水平的金融监管声誉为自身的规范运作背书、更易在银行和券商等金融机构开户、且在境内监管部门也易获得一定认可。除此之外，香港资管牌照要求在港进行实质性经营，通过香港资管公司设立及管理海外基金可有效解决海外业务收入的在岸税务风险。

9号牌照（提供资产管理）受规管活动在《香港证券及期货条例》附表5（香港法例第571章）中被定义为（i）房地产投资计划管理；或（ii）证券或期货合约管理。要获得SFC发牌，需要满足以下要求：

根据《香港证券及期货条例》第116 (2)条规定，在香港从事受规管活动的法团需为在香港拥有一处主要营业地点（即分公司）的一间在香港注册成立的公司或者根据《公司条例》第16部注册的一间海外公司。

根据《香港证券及期货条例》第116 (3)条规定，SFC要求持牌法团保持一定的缴足股本和流动资本。所需的资本金额将取决于持牌法团将从事的受规管活动的类型。

以下是根据《香港证券及期货条例》及第571N章《证券及期货(财政资源)规则》所规定的9号受规管活动的资本要求。持牌法团应始终保持其作为持牌法团所需的资本要求：

(a) 负责人员

根据《香港证券及期货条例》第126 (1)条规定，持牌法团被要求任命至少两名已获SFC批准的持牌负责人员RO（Responsible Officer）以负责其获批受规管活动。且至少一名负责人员必须是执行董事；至少一名负责人员必须随时可监督受规管活动的业务，并且必须居住在香港。

(b) 持牌代表

拟申请成为香港9号牌资管公司持牌代表LR（Licensed Representative）或负责人员RO（Responsible Officer）的个人，要通过“认可行业资格”、“本地监管架构考试”。

根据SFC发布的《胜任能力指引》第四部分，通常情况下，拟议的持牌人员必须具备适当的能力、技能、知识和经验，以正确管理和监督公司拟议的受规管活动，胜任能力规定由以下四个要素组成：

根据SFC发布的《适当人选的指引》第3.1条，所有持牌人员均须为适当人选，并应对申请人以下方面（包括但不限于）的情况进行评估：

(a) 财政状况及偿付能力；

(b) 学历、其他资历或经验，这方面的考虑必须顾及申请人拟执行的职能的性质；

(c) 有能力称职地、诚实地而公正地进行受规管活动；

(d) 信誉、品格、可靠程度及财政方面的稳健性。

法团的实际股东、高级管理层和为受规管活动的法团雇佣的其他人员，以及将与法团有关联的人员都应适当。

根据SFC发布的《胜任能力指引》第三部分，申请获得牌照从事受规管活动的法团必须向SFC证明其具备适当的业务结构、良好的内部控制系统和合格的人员，以确保适当地管理在其拟议的业务中遇到的风险。详细信息应包括在业务计划和合规手册中以供提交。

根据SFC发布的《致持牌法团有关加强高级管理层问责性的措施的通函》，持牌公司的高级管理层包括：

· 董事

· 负责人员

· 核心职能主管

这三个职位并不是互斥的。例如，一个人可以同时担任董事、负责人员和持牌公司的核心职能主管。一个核心职能主管可以负责一个以上的核心职能。对于持牌法团，核心职能包括以下八个职能：

(a) 整体管理监督

(b) 主要业务

(c) 运营控制与审查

(d) 风险管理

(e) 财务和会计

(f) 信息技术

(g) 合规

(h) 打击洗钱及恐怖分子资金筹集

申请获得牌照的法团必须提供有关其核心职能主管和其组织结构的信息。持牌法团管理架构（含核心职能主管委聘）应获董事会批准。董事会应确保每位核心职能主管获知其被委聘为核心职能主管及其主要负责的具体核心职能。整体管理监督职能或主要业务职能的任何核心职能主管均须获批准成为负责人员。

在WINGS上填写并提交申请表格和文件

所有SFC牌照申请应在WINGS上在线提交。阁下应根据上述要求在线填写所有表格和相关文件，并提交申请。

向SFC支付以下申请费用：

法团获得批准进行9号受规管活动的费用为港币4,740元。

个人获得批准作为持牌代表进行9号受规管活动的费用为港币1,790元。

持牌代表获得批准作为责负责人员进行9号受规管管活动的费用为港币2,950元。

每个持牌法团、持牌代表和负责人员还需要支付年费。

个人申请获得代表牌照和/或获得负责人员批准的申请，由个人和其所属的持牌法团共同向SFC提交。持牌法团负责验证申请材料的准确性，并直接与SFC联系。

SFC可能根据以下情况退还申请，法团应重新申请，并附上额外的文件：

阁下未申请适当类型的受监管活动。

阁下未完成所需的表格、附录和问卷，或者尚未提供必要的支持文件。

阁下未就适当性要求提供解释。

阁下没有满足胜任能力要求中规定要求。

阁下表示需要在香港获得就业签证以执行拟议的受规管活动，但阁下尚未申请。

阁下是所属的持牌法团的董事（如《香港证券及期货条例》附表1中定义）且仅申请成为其持牌代表，而不是负责人员。

阁下未就拟议的业务和操作流程提供足够的信息。

阁下没有至少两名拟议的满足要求的负责人员。

SFC处理新提交的申请通常需要大约：

15周（持牌法团申请）。

8周（持牌代表申请）。

10周（负责人员申请）。

以上时间不包括准备材料所需的时间。所需的准备时间将取决于阁下的准备程度和速度，通常需要大约3到4周。

香港证券及期货事务监察委员会（证监会）对资产管理公司的监管严格且规范。从持牌人员的资质到资金储备，再到后续的合规运营，证监会确保每一家获得牌照的资管公司都必须在香港进行实质性的合规经营。这种严格的监管制度赢得了投资者的高度认可，确保了市场的公正和透明。

持有第九类资管牌照的公司不仅能在国际资本市场上合法合规地投资，还能充分利用内地与香港之间的紧密合作。例如，“沪港通”、“深港通”、中港基金互通、QFII、QDII、QFLP等政策，使得香港的持牌投资机构能够享受两地互通政策带来的优势。而这些政策优势是离岸资管公司难以享有的。

香港拥有丰富的国际化金融人才，他们不仅具备全面的海外视野和知识，同时也对内地市场有深入的了解。这种既熟悉国际市场又了解内地文化的专业人才，是资管机构的核心竞争力。香港独特的地理位置和经济环境，使得资管公司能够吸引和培养高素质的金融人才。

尽管香港并非“避税天堂”，其简明的税制和港府推出的“统一基金豁免制度”为资管公司提供了显著的税务优势。例如，符合条件的基金可以享受利得税的豁免。此外，有限合伙基金（LPF）和开放式基金型公司（OFC）的注册制度简便，有助于吸引更多的私募基金来港设立。而LPF的基金管理人必须是香港持牌资管机构，这进一步凸显了持牌的必要性和优势。

注册地与经营地的统一，符合国际社会对经济实质的要求，有效避免了违反国际税务规定的可能性。相比“离岸注册，在岸经营”的模式，在香港设立资管公司不会面临同样的税务风险，确保公司能够长期、稳定、合法地运营。




本文作者：金融监管研究院 外汇研究员 周敏
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